Πρόσκληση σε έκτακτη ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ της εταιρίας «ATTICA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ»

Κατόπιν αποφάσεως του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας «ATTICA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (εφεξής η «Εταιρία») που ελήφθη κατά τη συνεδρίαση της 1^ης Νοεμβρίου 2023, καλούνται οι κ.κ. μέτοχοι της Εταιρίας σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση την 22^α Νοεμβρίου 2023, ημέρα Τετάρτη και ώρα 17.30, επί της οδού Λυσικράτους αρ. 29, Καλλιθέα, για συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των ακόλουθων Θεμάτων Ημερήσιας Διάταξης:

1. Υποβολή και έγκριση α) του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης δι’ απορροφήσεως από την Εταιρία της «ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.» σύμφωνα με το άρθρο 8 του Ν. 4601/2019, β) της Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου προς τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρίας επί του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 9 του Ν. 4601/2019, γ) της Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας και της Έκθεσης του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα σύμφωνα με τις παραγράφους 4.1.3.13.1. και 3. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, δ) της Λογιστικής Κατάστασης Μετασχηματισμού της 30.9.2023, ε) της Έκθεσης Γνωμοδότησης του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα επί του δικαίου και λογικού της συναλλαγής σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του Ν. 4601/2019 και τις παραγράφους 4.1.3.13.1. και 3. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών στο πλαίσιο συγχώνευσης δια απορρόφησης της «ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.» από την Εταιρία και στ) της Έκθεσης Εκτίμησης του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα στο πλαίσιο του άρθρου 17 Ν. 4548/2018 των περιουσιακών στοιχείων της ανώνυμης εταιρίας «ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.» στο πλαίσιο απορρόφησης της τελευταίας από την Εταιρία κατά την 30ή Σεπτεμβρίου 2023.

2. Συγχώνευση δι’ απορροφήσεως από την Εταιρία της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.» και τον διακριτικό τίτλο «ΑΝΕΚ» με αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου κατά τα ειδικότερα διαλαμβανόμενα στο Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019 (ιδίως των άρθρων 6-21 και 30-38), του Ν. 4548/2018 (ιδίως του άρθρου 17), του Ν.Δ. 1297/1972, ως ισχύουν σήμερα, καθώς και εν γένει της ελληνικής νομοθεσίας. Έγκριση όλων των πράξεων και δηλώσεων του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας.

3. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου Εταιρίας συνεπεία της απορροφήσεως της «ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.» με εισφορά της αποτιμημένης καθαρής θέσης της απορροφώμενης εταιρίας, με την έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών υπέρ το άρτιον και τροποποίηση του άρθρου 5 (Μετοχικό κεφάλαιο) του Καταστατικού της Εταιρίας.

4. Τροποποίηση του άρθρου 2 (Σκοπός) του Καταστατικού της Εταιρίας.

5. Εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας όπως προβεί σε κάθε αναγκαία ενέργεια την ενημέρωση ή/και κατά περίπτωση την χορήγηση των κατά νόμον προβλεπόμενων αδειών ή εγκρίσεων των αρμοδίων αρχών και φορέων, ιδίως της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και του Χρηματιστηρίου Αθηνών, την κατάρτιση και διάθεση στο κοινό του εγγράφου του άρθρου 1 παρ. 4 ζ) και 5 στ) του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών, την κατάρτιση και τον ορισμό εκπροσώπου/ων της Εταιρίας για την υπογραφή της σύμβασης συγχώνευσης, κάθε σχετικής δικαιοπραξίας ή δήλωσης, και εν γένει για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης.

Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης εκ του νόμου απαρτίας για την λήψη απόφασης επί των Θεμάτων της Ημερησίας Διάταξης κατά την ημερομηνία της 22^ας Νοεμβρίου 2023, η Γενική Συνέλευση θα συνέλθει εκ νέου σε Α΄ Επαναληπτική Συνέλευση την 29^η Νοεμβρίου 2023 και ώρα 17.30 επί της οδού Λυσικράτους αρ. 29, Καλλιθέα, με τα ίδια Θέματα Ημερησίας Διάταξης.

Σημειώνεται ότι για την Επαναληπτική Συνέλευση δεν θα δημοσιευθεί νέα πρόσκληση σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 130 του Ν. 4548/2018.

Α. Δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση

Δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 22^ας Νοεμβρίου 2023 έχουν μόνο όσοι έχουν τη μετοχική ιδιότητα κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 22.11.2023, όπως αυτή προβλέπεται στο άρθρο 124 παρ. 6 του ν. 4548/2018, ήτοι την 17.11.2023 («Ημερομηνία Καταγραφής»).

Η ως άνω Ημερομηνία Καταγραφής της 17.11.2023 ισχύει και στην περίπτωση της Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης ή τυχόν εξ αναβολής Γενικής Συνέλευσης, με την προϋπόθεση ότι αυτή δεν απέχει περισσότερες από 30 ημέρες από την Ημερομηνία Καταγραφής.

Έναντι της Εταιρείας θεωρείται Μέτοχος που δικαιούται να συμμετάσχει στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση και να ασκήσει το δικαίωμα ψήφου, ο εγγεγραμμένος κατά την Ημερομηνία Καταγραφής στο Σύστημα Άυλων Τίτλων («Σ.Α.Τ.») της ανώνυμης εταιρείας «ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΤΙΤΛΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» («ΕΛ.Κ.Α.Τ.») ή ο ταυτοποιούμενος ως τέτοιος, κατά την Ημερομηνία Καταγραφής, μέσω εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών ή άλλων διαμεσολαβητών βάσει της ισχύουσας νομοθεσίας (ν. 4548/2018, ν. 4569/2019, ν. 4706/2020 και Κανονισμού (ΕΕ) 2018/1212), καθώς και του Κανονισμού Λειτουργίας του Ελληνικού Κεντρικού Αποθετηρίου Τίτλων (ΦΕΚ Β/1007/16.3.2021).

Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και, σε κάθε περίπτωση, βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η Εταιρία από την ΕΛ.Κ.Α.Τ. ή μέσω των συμμετεχόντων και εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών σε Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων, σε περίπτωση τήρησης των μετοχών σε συλλογικό λογαριασμό. Μέτοχος μπορεί να συμμετάσχει στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση βάσει επιβεβαιώσεων ή ειδοποιήσεων των άρθρων 5 και 6 του Κανονισμού (ΕΕ) 2018/1212 που παρέχονται από τον διαμεσολαβητή, εκτός αν η Συνέλευση αρνηθεί τη συμμετοχή αυτή για σπουδαίο λόγο που δικαιολογεί την άρνησή της βάσει των κείμενων διατάξεων (άρθρο 19, παρ. 1 ν. 4569/2018, άρθρο 124, παρ. 5 ν. 4548/2018).

Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα, που μεσολαβεί ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής και στη Γενική Συνέλευση.

Β. Διαδικασία συμμετοχής και ψήφου μέσω αντιπροσώπου

Ο μέτοχος συμμετέχει στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπου. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρίας οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει το μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με ορισμένη Γενική Συνέλευση. Η παροχή πληρεξουσιότητας είναι ελεύθερα ανακλητή. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσοτέρους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο.

Έντυπο πληρεξουσιότητας για τον διορισμό αντιπροσώπου για τη συμμετοχή στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση θα είναι διαθέσιμο στους μετόχους α) σε έντυπη μορφή στα γραφεία της Εταιρίας (Λυσικράτους αρ. 1-7 & Ευριπίδου, Καλλιθέα, 17674) και β) σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, στην ακόλουθη διεύθυνση: www.attica-group.com.

Το ανωτέρω έντυπο πρέπει να κατατεθεί συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο, με θεωρημένο το γνήσιο της υπογραφής από αρμόδια αρχή, είτε σε έντυπη μορφή στην προαναφερθείσα ανωτέρω διεύθυνση της Εταιρίας, είτε στην ηλεκτρονική διεύθυνση malerou@attica-group.com, το αργότερο 48 ώρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης. Ο δικαιούχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την Εταιρία, καλώντας στο τηλέφωνο: 210-8919180. Εναλλακτικά, οι μέτοχοι δύνανται να συμπληρώσουν ηλεκτρονική εξουσιοδότηση μέσω της ηλεκτρονικής εφαρμογής «e-Exousiodotisi» (https://www.gov.gr/ipiresies/polites-kai-kathemerinoteta/upeuthune-delose-kai- exousiodotese/ekdose-exousiodoteses), με χρήση του προδιατυπωμένου κειμένου εξουσιοδότησης που διατίθεται ως μέρος του πληροφοριακού υλικού για την Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 22^ας Νοεμβρίου 2023, καθώς και των κωδικών-διαπιστευτηρίων είτε της Γενικής Γραμματείας Πληροφοριακών Συστημάτων Δημόσιας Διοίκησης του Υπουργείου Ψηφιακής Διακυβέρνησης (taxisnet) είτε των συστημάτων ηλεκτρονικής τραπεζικής (e-banking ) για την ηλεκτρονική αυθεντικοποίηση – ταυτοποίηση τους.

Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του αντιπροσωπευόμενου μετόχου.

Σύγκρουση συμφερόντων είναι δυνατόν να προκύπτει ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος είναι:

(α)      μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα που ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν,

(β)      μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας,

(γ)    υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχό της, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας,

(δ)    σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α’ έως γ’.

Ο διορισμός και η ανάκληση ή αντικατάσταση του εκπροσώπου ή αντιπροσώπου γίνονται εγγράφως ή με ηλεκτρονικά μέσα και υποβάλλονται στην Εταιρία σαράντα οκτώ (48) τουλάχιστον ώρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης. Μέτοχοι που δεν συμμορφώνονται με την εν λόγω προθεσμία μετέχουν στην Γενική Συνέλευση, εκτός αν η Γενική Συνέλευση αρνηθεί τη συμμετοχή αυτή για σπουδαίο λόγο, που δικαιολογεί την άρνησή της. 

Γ. Δικαιώματα Μειοψηφίας των Μετόχων

1. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη Γενικής Συνέλευσης που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θέματα, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, δηλ. το αργότερο μέχρι την 07.11.2023. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται κατά τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, δηλ. το αργότερο μέχρι την 09.11.2023 και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στο διαδικτυακό τόπο της Εταιρίας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 4 του άρθρου 123 του Ν. 4548/2018.

2. Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 141 παρ. 3 του Ν. 4548/2018, το αργότερο μέχρι την 16.11.2023, ήτοι έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στη αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο μέχρι την 15.11.2023, δηλ. επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.

3. Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου που υποβάλλεται στην Εταιρία μέχρι τις 16.11.2023, δηλ. πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρίας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Σε όλες τις ανωτέρω περιπτώσεις το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο.

4. Μετά από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην Εταιρία μέχρι τις 16.11.2023, δηλ. πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρίας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.

Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και, εκτός από την περίπτωση του πρώτου εδαφίου της περ. 3 ανωτέρω, τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Η απόδειξη μπορεί να γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η Εταιρία από το κεντρικό αποθετήριο τίτλων, εφόσον παρέχει υπηρεσίες μητρώου, ή μέσω των συμμετεχόντων και εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών στο κεντρικό αποθετήριο τίτλων σε κάθε άλλη περίπτωση.

Δ. Διαθέσιμα έγγραφα και πληροφορίες

Το κείμενο της Πρόσκλησης για σύγκληση Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης διατίθεται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρίας (www.attica-group.com), καθώς και στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου Αθηνών (www.athexgroup.gr).

Οι πληροφορίες και τα στοιχεία των παρ. 3 και 4 του άρθρου 123 του Ν. 4548/2018, είναι διαθέσιμα σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, ενώ διατίθενται και σε έγχαρτη μορφή από την Υπηρεσία Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρίας στη διεύθυνση Λυσικράτους αρ. 1-7 & Ευριπίδου στην Καλλιθέα.

Καλλιθέα, 1 Νοεμβρίου 2023

Το Διοικητικό Συμβούλιο